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河南汉威电子股份有限公司

对外投资公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、本次投资不构成关联交易。

　　2、本次投资在董事长权限内，无需提交董事会审议，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交股东大会审议。

　　一、对外投资概述

　　（一）对外投资基本情况

　　本次对外投资系河南汉威电子股份有限公司（以下称“汉威电子”或“公司”）以增资方式投资河南开云信息技术有限公司（以下称“开云信息”），投资金额为500万元，完成后汉威电子出资占开云信息增资后总股本的10%。

　　1、协议主体名称

　　（1）汉威电子（投资方）

　　（2）周涛、夏玉、白静（交易对方）

　　（3）开云信息（标的企业）

　　2、协议签署日期、地点

　　协议各方已于2015年3月4日在郑州市签署《增资扩股协议》及《投资者保障协议》（以下合称“协议”），约定协议经由相关各方签署后即生效。

　　3、本次投资金额及来源

　　本次投资涉及的总金额为500万元，资金来源为公司自有资金。

　　（二）本次交易所必须的审批程序

　　根据深圳证券交易所《创业板股票上市规则》和汉威电子《公司章程》的有关规定，本次投资事项的批准权限在公司董事长权限内，无需提交董事会和股东大会审议。

　　二、交易对方及交易标的基本情况介绍

　　（一）河南开云信息技术有限公司

　　企业名称：河南开云信息技术有限公司；

　　注册号：410101000048641；

　　注册资本：1,000万元人民币；

　　成立时间：2012年11月12日；

　　企业性质：有限责任公司；

　　住所：郑州市郑东新区黄河东路89号8号楼东1单元13层45号；

　　经营范围：计算机软硬件的技术开发、技术服务、技术咨询；通信信息技术服务；健康咨询（不含医疗咨询）；批发零售第一类医疗器械、第二类医疗器械、第三类医疗器械、办公用品、服装、通信设备；

　　企业简介：开云信息旗下核心产品“开云健康”是国内领先的移动互联健康管理平台，通过蓝牙连接血压计、血糖仪、体质仪等检测设备，测量数据自动同步至手机APP并自动生成图表，为用户建立私人健康管理档案，并定制化地提供运动、饮食及心理等方面的计划和指导，帮助用户养成健康的生活习惯。开云信息为广大健康管理机构(体检中心、健康保险公司、医院等)提供了完整的健康管理流程设计及解决方案，用户可以通过手机APP、微信等移动互联工具随时关注自己和家人健康状况，进而采取下一步健康管理行动。

　　（二）交易对方（原股东）

　　1、周涛，男，生于1981年1月，现任开云信息执行董事兼总经理；

　　2、白静，女，生于1975年5月，现任开云信息监事；

　　3、夏玉，男，生于1978年9月，现任开云信息副总经理；

　　本次投资前，公司与开云信息及其股东、董事、监事和高级管理人员不存在任何关联关系。

　　经协议各方约定，本次增资前开云信息注册资本为1,000万元，汉威电子以500万元对开云信息进行增资，出资额占开云信息增资后总股本的10%，其中111.12万元用于增加注册资本，剩余部分列入资本公积金。汉威电子向开云信息一次性支付投资款项。

　　三、投资协议的主要内容

　　(一)主要交易方案

　　经协议各方约定，本次增资前开云信息注册资本为1,000万元，汉威电子以500万元对开云信息进行增资，出资额占开云信息增资后总股本的10%，其中111.12万元用于增加注册资本，剩余部分列入资本公积金。汉威电子向开云信息一次性支付投资款项。

　　（二）管理人员的组成安排

　　1、本次增资完毕后，开云信息对法人治理结构进行完善，设立股东会、董事会、监事会，汉威电子有权利提名1名公司董事候选人，开云信息及原股东保证并促使汉威电子提名候选人当选。

　　2、汉威电子有权查询、了解公司生产经营状况，依照规定对开云信息的经营活动进行监督。

　　（三）其他条款

　　1、开云信息收到全部增资款的3个工作日内，提请验资机构进行审核验资，并在验资报告出具之日起20个工作日内办理完毕协议约定的增资后公司章程的修订、股东名册的变更记载、工商登记资料变更及其它一切必需的手续。

　　2、本次增资前开云信息实现的净利润及滚存利润，由增资后的新老股东按照出资比例共同享有。

　　3、本次增资扩股所获得的资金用途由开云信息董事会或股东会决定（但只能用于主营业务所需）。

　　四、项目实施的可行性、必要性、对公司的影响和存在的风险

　　（一）项目实施的可行性

　　1、消费者对健康的需求其实是一种刚性需求。随着可穿戴设备的市场升温，消费者对于健康监测的重视快速增长，根据iMediaResearch的数据，预计2015年中国可穿戴健康设备的市场将达到12亿元，2017 年将达到47.7亿元，年复合增长很高，尤其是在中国老龄化加速的社会背景之下，人们对于移动健康监护的需求预计会加速释放。

　　2、个人健康监护是我国医疗卫生发展的重点领域之一，发改委、卫计委、科技部、工信部等相关部委也先后出台了大力扶持的“智慧医疗”发展的政策，将移动健康、个人监护、远程诊断作为重点支持的领域，国家政策的支持将是移动健康爆发的催化剂。

　　3、手机的大量普及、移动互联及感知技术的突破，为移动医疗健康提供了可行的技术基础。未来，大量的医疗健康服务将可以接入互联网，全面进入智能化时代，远程预约、远程医疗、慢病监控、大数据综合解决方案等将改变现有的医疗健康服务模式，市场空间不可估量。

　　从以上内容可以看出，移动健康、智慧医疗是大势所趋，未来具备巨大的市场空间，公司与开云信息在这个方面进行投资合作具备现实的可行性。

　　（二）项目实施的必要性

　　1、开云信息是国内领先的移动互联健康平台，在移动健康管理领域具备比较完善的产品和服务，已与国内专业健康险领军企业PICC人保健康达成合作，并与富力地产共同打造了海南第一家社区健康管理医院。但是健康数据的采集需要依赖于先进精准的感知测量设备，同时也面临着众多巨头加入带来的激烈竞争，亟需借助上市公司的品牌优势、技术优势、资本优势积极开拓市场。

　　2、汉威电子是国内领先的物联网（IOT）解决方案提供商，在感知技术领域具备核心领先优势，旗下公司苏州能斯达电子科技有限公司正在积极研发可以用于医疗健康领域的先进柔性传感器，同时威果智能家居团队已经开发了第一代空气电台系列产品，并且正在积极探索更加丰富的居家健康产品和整体解决方案，有必要与开云信息形成比较紧密的合作。双方合作的互补性强，协同效应明显。

　　（三）对公司的影响

　　目前汉威电子正在持续构建和完善物联网平台，积极推进智慧市政、工业安全、环保监治、居家健康四大业务领域的布局。居家健康领域是公司布局的重要前沿领域之一，公司已经基于自有核心技术开发了监测空气质量的空气电台系列产品（A1、R1、E1）。本次与开云信息进行股权合作，有利于实现健康产品账户共享和大数据互通，共同打造内外闭环的智能居家健康解决方案。本次投资有助于公司补全、补强在居家健康领域的产品与服务，完善公司物联网（IOT）整体解决方案，增强汉威电子的持续发展能力和核心竞争力。

　　（四）存在的风险

　　1、健康监测市场不确定性。2013 年以来，众多智能穿戴设备、健康监测产品不断涌现，产品类型多样，价格范围广，但对于消费者而言它们普遍性价比较低，而且众多设备的应用功能都相对较少，且功能相似，同质化现象比较严重，尽管该市场的趋势是确定的，但是成长速度存在一定不确定性。

　　2、盈利模式不够完善。目前可穿戴移动健康领域的盈利模式很多，但是普遍不够成熟，缺乏核心的杀手级应用和模式，用户的粘性不够，很多移动健康公司还没有实现盈利，双方同样面临这样的问题，合作后将整合双方优势，努力探索用户粘性高的产品与模式。

　　五、备查文件

　　1、《增资扩股协议》；

　　2、《投资者保障协议》。

　　河南汉威电子股份有限公司

　　董 事 会

　　二〇一五年三月十日